Stai acquistando un’azienda? L’errore più grande non è il prezzo sbagliato, ma un contratto inadeguato.

Immaginate la situazione: acquistate un’azienda, firmate un semplice contratto di cessione di azioni, ne assumete la gestione e poi scoprite che, oltre al patrimonio, avete acquisito anche una controversia latente con l’ufficio delle imposte, rapporti irrisolti con i dipendenti o un contratto non ancora risolto con un fornitore che grava negativamente sul flusso di cassa. Il testo del contratto precedentemente firmato dimostra che purtroppo non potete farci niente. E tutto questo solo perché la documentazione della transazione è stata sottovalutata.

Quando si acquisisce un’azienda, può sembrare che tutto ciò che conta sia il prezzo. Ma è nei documenti legali che risiede la differenza tra un investimento riuscito e un errore costoso. Basta sottovalutare la documentazione della transazione e, insieme all’azienda, vi troverete ad affrontare anche una controversia fiscale occulta, un contratto di locazione sfavorevole o consensi inesistenti, senza i quali l’intero accordo sarà a rischio.

Gli errori più comuni nella pratica:

• L’acquirente non ha un proprio avvocato e si affida alla controparte
• I documenti non affrontano i rischi reali
• Mancano meccanismi di protezione come l’earn-out o il deposito a garanzia di una parte del prezzo
• I contratti non contengono regole sufficienti per la correzione in caso di problemi

Documenti ben preparati aprono la strada a un accordo senza intoppi. Cosa dovrebbero contenere?

• NDA (accordo di riservatezza)
• LOI / Term sheet (intenzione di acquisto)
• Due diligence (revisione legale, fiscale e finanziaria)
• SPA/APA (accordo di trasferimento di azioni/beni)
• Meccanismi di pagamento del prezzo (ad esempio, escrow, pagamento dilazionato, earn-out)

I rischi non sono nascosti solo nella contabilità, ma anche tra le righe. Una revisione legale di alta qualità e garanzie contrattuali ben strutturate servono a trasferire i rischi al venditore, sia finanziariamente che tramite responsabilità.

I rischi nascosti più comuni che emergono solo dopo la chiusura della transazione includono:

• Passività non saldate e crediti inesigibili
• Contenziosi irrisolti o irregolarità fiscali
• Contratti a lungo termine sfavorevoli con fornitori o locatari
• Proprietà intellettuale non trattata legalmente (software, marchi, domini, brevetti o know-how chiave)
• Consensi inesistenti da parte dell’assemblea generale, dei creditori o delle autorità

L’avvocato della controparte non è il tuo avvocato

L’esperienza dimostra che sono proprio le piccole aziende o gli investitori privati ​​a sottovalutare spesso la necessità di avere un proprio rappresentante, ovvero uno specialista in questo settore. Il risultato? Un contratto vantaggioso per il venditore, mentre i tuoi rischi rimangono scoperti.

Vi metteremo in contatto con esperti che vi assisteranno in ogni aspetto.

Cordiali saluti

Věra Rašková
Direttrice della Camera di Commercio
+420 602 746 844
vera.raskova@czitalo.cz