Představte si situaci: kupujete firmu, podepíšete jednoduchou smlouvu o převodu podílu, přebíráte řízení – a pak zjistíte, že jste spolu s aktivy převzali i skrytý spor s finančním úřadem, nedořešené vztahy se zaměstnanci nebo nevypovězenou smlouvu s dodavatelem, která negativně zatěžuje cashflow. Z textu dříve podepsané smlouvy přitom vyplyne, že s tím bohužel nic neuděláte. A to všechno jen proto, že transakční dokumentace byla podceněna.
Při akvizici firmy se může zdát, že vše podstatné je jen o ceně. Ale právě v právních dokumentech se skrývá rozdíl mezi úspěšnou investicí a drahým omylem. Stačí podcenit transakční dokumentaci – a spolu s firmou si převezmete i skrytý daňový spor, nevýhodnou nájemní smlouvu nebo neexistující souhlasy, bez kterých bude celý obchod ohrožený.
Nejčastější chyby z praxe:
- Kupující nemá vlastního právníka a spoléhá na protistranu
- Dokumenty neřeší reálná rizika
- Chybí ochranné mechanismy jako earn-out nebo úschova části ceny
- Smlouvy neobsahují dostatečná pravidla pro nápravu, když se objeví problém
Kvalitně připravené podklady otvírají cestu k hladké dohodě. Co vše by měly obsahovat?
- NDA (mlčenlivost)
- LOI / Term sheet (záměr koupě)
- Due diligence report (právní, daňová a finanční prověrka)
- SPA/APA (smlouva o převodu podílu/aktiv)
- Mechanismy výplaty ceny (např. úschova, odložená platba, earn-out)
Rizika se neskrývají jen v účetnictví, ale i mezi řádky. Kvalitní právní prověrka a dobře postavené smluvní záruky slouží k tomu, aby rizika byla přenesena na prodávajícího – buď finančně, nebo prostřednictvím odpovědnosti.
Mezi nejčastější skrytá rizika, která se objeví až po uzavření transakce patří:
- Nepořádané závazky a nevymahatelné pohledávky
- Nevyřešené soudní spory nebo daňové nesrovnalosti
- Nevýhodné dlouhodobé smlouvy s dodavateli nebo nájemci
- Právně neošetřené duševní vlastnictví (software, ochranné známky, domény, patenty či klíčové know-how)
- Neexistující souhlasy valné hromady, věřitelů, či úřadů
Právník protistrany není Váš právník
Zkušenosti ukazují, že právě menší firmy nebo soukromí investoři často podcení mít vlastní zastoupení v podobě specialisty pro tuto oblast. Výsledek? Smlouva výhodná pro prodávajícího a Vaše rizika zůstávají nechráněná.
Propojíme s experty, kteří Vám se vším pomohou
Věra Rašková
Ředitelka obchodního společenství
+420 602 746 844
vera.raskova@czitalo.cz